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合作伙伴入股资金不到位怎么办?

中国中小企业风险管理工作委员会·(2016/11/5 16:24:06)·企业问答

  答复:对于股东未完全履行出资义务的情形,可以采取以下救济途径:

  一、可要求未完全履行出资义务的股东补足出资、承担违约责任

  作为守约方,可依据《公司法》第二十八条、《公司章程》及《股东出资协议》等的有关规定,请求人民法院判令未完全履行出资义务的股东在合理期限内缴纳出资,并承担相应的违约责任。

  二、可对未完全履行出资义务的股东权利进行限制

  根据《公司法司法解释(三)》第十七条之规定,对未全面履行出资义务的股东,公司可根据公司章程或者股东会决议对其利润请求权、新股优先认购权、剩余财产分配权等股东权利作出相应的合理限制。

  三、可受让取得未缴足部分股权

  对于在合理期限内仍未完全履行出资义务的股东,守约股东可与其签订《股权转让协议》,受让未缴清出资所对应的股权,并代其缴清出资。针对上述股权变动情况,应通过股东会决议对《公司章程》予以相应修改,同时进行工商变更登记。

  参考法律法规:

  一、《中华人民共和国公司法》

  第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

  股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)

  第十七条股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。

  第十八条有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司以股东会决议解除该股东的股东资格,该股东请求确认该解除行为无效的,人民法院不予支持。

 
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