新三板定向增发，又称新三板定向发行，简单地说，是申请挂牌公司、或已挂牌公司向特定对象发行股票的行为。挂牌公司可在挂牌后进行定向增发股票融资，可申请一次核准，分期发行。发行股票后股东累计不超过200人的，或者在一年内发行股票累计融资额低于公司净资产的20%的，豁免向中国证监会申请核准，在每次发行后5个工作日内将发行情况报中国证监会备案。由于新三板定增属于非公开发行，企业一般要在找到投资者后方可进行公告，因此投资信息相对封闭。

　　一、新三板定向增发融资的特点

　　1、企业可以在挂牌前、挂牌时、挂牌后定向增发融资，发行后再备案；

　　2、企业符合豁免条件则可进行定向增发，无须审核；

　　3、新三板定增属于非公开发行，针对特定投资者，不超过35人；

　　4、投资者可以与企业协商谈判确定发行价格；

　　5、定向增发新增的股份不设立锁定期。

　　二、新三板定向增发的流程

　　1、确定发行对象，签订认购协议；

　　2、董事会就定增方案作出决议，提交股东大会通过；

　　3、证监会审核并核准；

　　4、储架发行，发行后向证监会备案；

　　5、披露发行情况报告书。

　　三、新三板定向增发的优势

　　1、新三板作为股权转让系统，其交易功能显然还不发达。在协议转让方式下，新三板市场整体交易量稀少，如2015年一季度月均成交额仅1亿多元。投资者很难获得买入的机会。因此，随着新三板的急剧扩容，新三板公司定向增发规模将呈现大幅增长态势，未来以定向增发方式再融资会是新三板公司的最佳选择。投资者通过参与新三板企业定向增发，提前获取筹码，享受将来流动性迅速放开带来的溢价。

　　2、新三板定向增发融资规模相对较小，规定定向增发对象人数不超过35人，因此单笔投资金额最少只需十几万元即可参与；

　　3、新三板定向增发不设锁定期，定增股票上市后可直接交易，避免了锁定风险；

　　4、新三板定向增发价格可协商谈判来确定，避免买入价格过高的风险。

　　四、新三板定向增发的六大注意事项

　　新三板定向增发过程中需要注意的共有六点：（1）提前做好中介机构方面准备；（2）让老股东优先认购；（3）考虑好股权激励的问题；（4）核心员工认定程序；（5）了解是否需要内核；（6）是否允许“直投+推荐”模式。

　　1、提前做好中介机构方面准备。新三板主办券商的参与度还不高，需要提前做好中介机构方面的准备。已取得推荐业务资格的有77家券商，仅有28家券商推荐过定向增发。

　　2、应该让老股东优先认购。一方面为了保持价格的合理性，不至于太低，损害老股东利益；如果老股东不认购，一定要签署放弃优先认购权的声明。

　　3、考虑好股权激励的问题。如果认购价格与市场价格、PE价格差异过大，是否适合股权激励？是否适用股份支付？这些挂牌公司、主办券商需提前考虑清楚。

　　4、注意核心员工认定的程序。一定要按规定程序走，以免出问题。

　　5、了解是否需要内核。定向增发是否需要内核由券商自己把握，但若持续符合挂牌条件，股转系统认为无需内核。

　　6、是否允许“直投+推荐”模式。即允许主办券商作为挂牌企业的股东，只要披露清楚就可以。